Yleiset sopimusehdot

Enders Colsman AG:n yleiset myynti- ja toimitusehdot, versio 16.01.2019

 I. Soveltamisala

1. Myyjän toimitukset, palvelut ja tarjoukset perustuvat yksinomaan näihin liiketoimintaehtoihin. Nämä koskevat myös kaikkia muita liiketoimia ostajan kanssa, vaikka niitä ei olisi erikseen sovittu uudelleen. Nämä ehdot katsotaan hyväksytyiksi viimeistään tavaran vastaanottamisen yhteydessä. Muut ehdot kuin nämä, erityisesti ostajan ostoehdot, eivät ole voimassa, vaikka myyjä ei olisi nimenomaisesti vastustanut niitä tai olisi tietoisena tällaisista poikkeavista ehdoista järjestänyt toimituksen ostajalle varauksetta.

2. Poikkeukset näistä liiketoimintaehdoista ovat voimassa vain, jos myyjä vahvistaa ne kirjallisesti. Suullisia sopimuksia ei ole. Kaikki myyjän edustajien tekemät sopimukset edellyttävät myyjän kirjallista vahvistusta.

3. Lisäksi sovelletaan Pariisin kansainvälisen kauppakamarin toimituslausekkeita niiden kulloinkin voimassa olevassa versiossa.

II. Tarjous ja sopimuksen tekeminen

1. Myyjän tarjoukset ovat vapaasti muutettavissa ja eivät ole sitovia, ellei niitä ole nimenomaisesti kirjallisesti merkitty sitoviksi tarjouksiksi. Hyväksymisilmoitukset ja kaikki tilaukset edellyttävät myyjän kirjallista tai teleksillä lähetettyä vahvistusta ollakseen oikeudellisesti päteviä. Sama koskee lisäyksiä, muutoksia tai sivusopimuksia. 2. Sitoviksi merkittyjen tarjousten osalta sopimus syntyy, kun ostaja hyväksyy myyjän tarjouksen kirjallisesti kahden (2) viikon kuluessa tarjouksen päivämäärästä tai kun ostaja ottaa vastaan myyjän toimittamat tavarat. Tämän määräajan päätyttyä myyjä ei ole enää sidottu tarjoukseen. 3. Jos ostaja asettaa myyjälle tiettyjä vaatimuksia suorituksen suhteen, hänen on ilmoitettava niistä myyjälle kirjallisesti ennen tilauksen vahvistamista. Myyjä on tällöin oikeutettu hyväksymään tai hylkäämään tilauksen kirjallisesti kahden (2) viikon kuluessa kirjallisen pyynnön vastaanottamisesta. Ostaja on joka tapauksessa sitoutunut tarjoukseensa tämän määräajan kuluessa.

4. Myyjä pidättää oikeuden tehdä muutoksia tavaroihin ilman ostajan erityistä suostumusta, jos ne johtuvat teknisestä kehityksestä tai ovat teknisiä parannuksia. Muutoin vähäiset poikkeamat värissä, koossa ja muodossa jne. ovat sallittuja, sikäli kuin ne ovat ostajalle kohtuullisia.

III. Hinnat

1. Myyjän tarjouksissa mainitut hinnat ovat sitovia vain tarjouksen voimassaoloaikana. 2. Hinnat ovat voimassa ilman kuljetuskustannuksia myyjän tehtaalta tai varastosta. Hintoihin lisätään voimassaoleva arvonlisävero, eivätkä ne sisällä kuljetus-, postitus- tai pakkauskuluja, vakuutusta, tulleja tai muita lisämaksuja. 3. Ellei toisin sovita, myyjällä on oikeus korottaa sovittuja hintoja/palkkioita kohtuullisessa määrin (enintään 10 %) palkkojen, materiaalien ja raaka-aineiden kustannusten nousun mukaisesti. Ostajan suostumusta tai lupaa tähän ei tarvita. Tällainen mukauttaminen on mahdollista sovituissa hinnoissa vain, jos sopimuksen tekemisen ja toimituksen välillä on yli kuusi (6) viikkoa ja kustannusten nousu on tapahtunut sopimuksen tekemisen jälkeen. 4. Myyjä pidättää oikeuden veloittaa 10 euron pienen määrän lisämaksun alle 100 euron tilauksista.

IV. Toimitukset ja palveluaika

1. Myyjän ilmoittamat päivämäärät ja määräajat eivät ole sitovia, ellei kirjallisesti ole nimenomaisesti sovittu toisin. 2. Osatoimitukset ovat sallittuja milloin tahansa. Toimitusaika katsotaan noudatetuksi, kun toimituskohde on lähetetty ajoissa tai lähetysvalmiudesta on ilmoitettu. 3. Toimitusajat alkavat sopimuksen solmimisesta, mutta ei ennen kaikkien tarvittavien asiakirjojen vastaanottamista ja selventämistä, ennen ostajan toimitukseen tarvittavan yhteistyön suorittamista, ennen sopimusta toteutustavasta ja ennen kaikkien viranomaisten lupien myöntämistä. 4. Jälkikäteen sopimukseen tehtyjen lisäysten tai muutosten yhteydessä toimitusajat tai -päivät alkavat kulua uudelleen. 5. Jos myyjän palvelu riippuu oikeasta tai oikea-aikaisesta toimituksesta, myyjällä on oikeus pidentää sovittuja suoritusaikoja kohtuullisesti, jos myyjä ei ole saanut itse oikea-aikaista ja/tai oikeaa toimitusta huolimatta siitä, että hän on tehnyt oikea-aikaisen tilauksen. 6. Sopimuksen solmimisen jälkeen tapahtuneet, ennalta arvaamattomat toimitus- ja palveluviivästykset, jotka johtuvat ylivoimaisesta esteestä ja tapahtumista, jotka vaikeuttavat merkittävästi tai estävät myyjän toimituksen ja joita ei voida kohtuudella korjata – näihin kuuluvat mm. materiaalien hankintavaikeudet, toimintahäiriöt, lakot, työsulut, henkilöstöpula, kuljetusvälineiden puute, viranomaismääräykset jne., myös jos ne tapahtuvat myyjän toimittajille tai niiden alihankkijoille – eivät ole myyjän vastuulla, vaikka toimitusajat ja -päivät olisi sovittu sitovasti. Ne oikeuttavat myyjän pidentämään toimitus- tai palveluaikaa esteen keston ajan, johon lisätään kohtuullinen käynnistysaika. 7. Myyjä on velvollinen ilmoittamaan ostajalle viipymättä toimitus- ja palveluesteistä edellä olevien kohtien 5 ja 6 mukaisesti. Jos este kestää yli kolme (3) kuukautta, molemmat osapuolet, mutta ostaja vasta kohtuullisen lisäajan kuluttua, ovat oikeutettuja peruuttamaan sopimuksen vielä täyttämättömän osan osalta. Peruutuksen tapauksessa myyjä korvaa ostajalle jo suoritetut vastasuoritukset viipymättä.

V. Toimitus/Riskin siirtyminen

1. Satunnainen tuhoutumisen ja satunnaisen huonontumisen riski siirtyy ostajalle heti, kun tavara on luovutettu kuljetuksen suorittajalle, mutta viimeistään tavaran poistuttua varastoalueelta. 2. Jos on sovittu, että ostaja noutaa tavarat, poikkeuksena edellä olevasta kohdasta 1, satunnainen tuhoutumisen ja satunnaisen huonontumisen riski siirtyy ostajalle, kun tavarat ovat valmiina noudettavaksi ja ostajalle on ilmoitettu siitä. 3. Edellä mainittu koskee myös osatoimituksia. VI. Pakkausten takaisinotto Siltä osin kuin meillä on lakisääteinen velvollisuus ottaa takaisin ja kierrättää pakkauksia, tämä velvollisuus raukeaa Dual System Deutschland -järjestelmän jäsenyytemme ansiosta, joka täyttää liittovaltion osavaltioiden vahvistamat 6. §:n 3. momentin pakkausasetuksen vaatimukset. Jos myyjällä on Saksan liittotasavallan ulkopuolella maakohtaisia lisävelvoitteita, ostajan on ilmoitettava niistä myyjälle viipymättä kirjallisesti. VIII. Maksu 1. Ellei toisin sovita, myyjän laskut ovat maksettavia viimeistään 30 päivää laskun päiväyksestä ilman vähennyksiä. Jos maksu suoritetaan 10 päivän kuluessa myyjä myöntää 2 %:n alennuksen. Korjauslaskut on maksettava välittömästi ja ilman vähennyksiä. 2. Maksu katsotaan suoritetuksi vasta, kun myyjä voi käyttää summaa. Maksumääräykset, sekit ja vekselit hyväksytään vain täytäntöönpanemiseksi, ja kaikki perintä- ja diskonttokulut veloitetaan ostajalta. Mahdolliset myönnetyt alennukset ovat ehdollisia, ja edellyttävät maksun suorittamista määräajassa ja/tai tavaran vastaanottamista kokonaisuudessaan, sikäli kuin alennukset liittyvät määriin. Jos myyjä on nimenomaisesti hyväksynyt palautuksen ilman velvollisuutta siihen, jo myönnetyt määräalennukset koko tavaratoimituksesta, josta palautus on peräisin, raukeavat ja ostaja on velvollinen maksamaan vastaavan lisämaksun. 3. Jos edellä kohdassa 1 määritelty maksuaika ylitetään, myyjällä on oikeus ilman erillistä muistutusta vaatia ostajalta viivästyskorkoa, joka on 9 % yli Saksan keskuspankin ilmoittaman peruskoron, kuten Saksan siviililain (BGB) 247. § määrittelee. Tämä ei vaikuta korkeamman viivästysvahingon vaatimiseen. 4. Mikäli maksuehtoja ei noudateta tai mikäli myyjä saa sopimuksen solmimisen jälkeen tietoonsa olosuhteita, jotka pankkien näkökulmasta heikentävät merkittävästi ostajan luottokelpoisuutta ja jotka myyjän arvion mukaan vaarantavat konkreettisesti myyjän saatavien realisoinnin, myyjä pidättää itsellään nimenomaisesti oikeuden vaatia koko jäljellä olevan velan maksamista. Tämä koskee myös vekselien tai sekkien hyväksymistä. Myyjä on myös oikeutettu peruuttamaan jo tehdyt sopimukset ostajan kanssa, ellei ostaja pyynnöstä ja myyjän valinnan mukaan suorita ennakkomaksua tai anna muuta vakuutta. 5. Ostaja on oikeutettu hyvitykseen, pidätykseen tai vähennykseen vain, jos ostajan vastaavat vastavaatimukset ovat kiistattomia tai oikeudenvoimaisesti vahvistettuja. Ostaja hyväksyy velkojensa ja velvoitteidensa kuittaamisen myyjän kanssa.

VIII. Takuu

1. Ostajan on tarkastettava toimitettu tavara viipymättä ja ilmoitettava kirjallisesti ilmeisistä ja asianmukaisessa tarkastuksessa havaittavissa olevista virheistä 10 päivän kuluessa tavaran vastaanottamisesta. Ostajan on ilmoitettava sellaisista virheistä, jotka eivät ole ilmeisiä ja joita ei voida havaita asianmukaisella tarkastuksella, kirjallisesti 10 päivän kuluessa virheiden havaitsemisesta. Määräajan noudattamiseksi riittää, että kirjallinen valitus lähetetään ajoissa. Jos valitusaika on kulunut umpeen, takuuta ei voida soveltaa kyseessä oleviin virheisiin. 2. Edellä kohdassa 1 mainitusta velvollisuudesta ilmoittaa viat ajoissa huolimatta takuu kattaa viat enintään yhden (1) vuoden ajan toimituksesta ostajalle Saksan siviililain (BGB) 444. §:n mukaisesti. 3. Jos ostaja ilmoittaa ajoissa tavaran olevan viallinen, myyjä voi valintansa mukaan korjata tavaran tai toimittaa uuden tilalle. 4. Jos valituksen kohteena oleva tavara palautetaan korvaavan toimituksen yhteydessä, kyseinen tavara on puhdistettava ja merkittävä selvästi virheelliseksi sekä liitettävä mukaan valituksen käsittelyyn tarvittavat tiedot, kuten toimitusluettelon numero, asiakastunnus, takuutodistus ja vastaavat, ja palautettava myyjälle. Jos valitus osoittautuu perustelluksi, ostajalle toimitetaan korvaava tuote ilmaiseksi ja hänelle korvataan siitä aiheutuneet ja myyjälle todistetut rahtikustannukset. 5. Jos myyjä kieltäytyy perusteettomasti korjaamasta tai korvaamasta tuotetta, tai jos korjaus tai korvaaminen epäonnistuu tai ei ole kohtuullista ostajalle, esimerkiksi koska myyjä viivyttää sitä kohtuuttomasti, ostaja voi vaatia sopimuksen purkamista (peruuttamista) tai kohtuullista alennusta hinnasta (hinnan alennusta). Jos sopimusrikkomus on vain vähäinen, erityisesti jos puutteet ovat vain vähäisiä, ostajalla ei kuitenkaan ole oikeutta peruuttaa sopimusta. 6. Sopimuspuolen takuuvaatimukset eivät ole mahdollisia, jos virhe on aiheutunut virheellisestä käsittelystä ja/tai varastoinnista. 7. Edellä olevia määräyksiä ei sovelleta, jos voimassa oleva Saksan laki, esimerkiksi Saksan siviililain (BGB) 478. §:n 4. momentin seurauksena, määrää pakollisesti poikkeavan säännöksen.

IX. Omistusoikeuden pidätys

1. Myyjä pidättää omistusoikeuden toimitettuihin tavaroihin, kunnes ostohinta on maksettu kokonaan ja kaikki ostajan kanssa olemassa olevasta liikesuhteesta johtuvat vaatimukset on täytetty. 2. Tavaraa, jonka omistusoikeus on pidätettynä, ei saa pantata, siirtää vakuudeksi tai muuten rasittaa kolmannen osapuolen oikeuksilla. Ostaja on oikeutettu jälleenmyyntiin ja yhdistämiseen muiden irtaimistojen kanssa vain osana asianmukaista liiketoimintaansa. Jos myyjän omaisuus katoaa, kun se yhdistetään muuhun irtaimistoon, ostaja sitoutuu jo nyt antamaan myyjälle yhteisomistusoikeuden ottaen huomioon yhdistettyjen esineiden keskinäisen arvon suhteen. 3. Ostajan on huolehdittava siitä, että myyjän omistusoikeus säilyy mahdollisuuksien mukaan. Lisäksi ostaja luovuttaa kauppahintavaatimuksen esineestä jo nyt kokonaisuudessaan tai sen osalta, joka vastaa hänen yhteisomistusosuuttaan, myyjälle. Myyjä hyväksyy täten luovutuksen. Luovutuksen jälkeen ostaja on oikeutettu perimään saatavan. Myyjä pidättää itsellään oikeuden periä saatava itse, jos ostaja ei täytä maksuvelvoitteitaan asianmukaisesti ja joutuu maksuhäiriöön. Tällöin ostajan on myyjän pyynnöstä ilmoitettava ostaja ja luovutettava myyjälle kaikki siirrettyjen saatavien perimiseksi tarvittavat asiakirjat. 4. Ostaja on velvollinen vakuuttamaan tavaran, jonka omistusoikeus on pidätettynä, tavanomaisilta riskeiltä, kuten tulipalolta, vesivahingoilta ja varkaudelta, omalla kustannuksellaan. Jos ostaja ei noudata vakuutusvelvollisuutta myyjän muistutuksesta huolimatta, myyjä voi ottaa vakuutuksen ostajan kustannuksella, maksaa vakuutusmaksun etukäteen ja periä sen osana sopimuksesta johtuvaa saatavaa. Ostaja luovuttaa myyjälle jo nyt etuoikeudella kaikki vakuutustapausta koskevat vaatimuksensa vakuutusyhtiötä tai vahingon aiheuttajaa kohtaan. Myyjä hyväksyy täten luovutuksen. 5. Tavaran, jonka omistusoikeus on pidätettynä, takaisinotto myyjän toimesta ei edellytä kyseisen sopimuksen purkamista. Jos ostaja rikkoo sopimusta, erityisesti jos hän on maksuviivästyksessä tai jos ostajan omaisuus on asetettu konkurssiin, myyjällä on oikeus ottaa tavarat takaisin, ja ostaja on velvollinen luovuttamaan ne ilman minkäänlaista pidätysoikeutta. Ostaja vastaa kaikista palautuksesta aiheutuvista kustannuksista. 6. Jos tavaran, jonka omistusoikeus on pidätettynä, realisoitava arvo ylittää myyjän kokonaisvaateen yli 20 %, myyjä on velvollinen siirtämään vakuudet takaisin ostajalle.

X. Vastuunrajoitus

1. Lievästi huolimattomissa velvollisuuksien laiminlyönneissä myyjän – samoin kuin hänen täytäntöönpanija- tai suoritusapulaisensa ja laillisten edustajiensa – vastuu rajoittuu tavaran luonteen perusteella ennakoitavissa olevaan, sopimukselle tyypilliseen, välittömään keskimääräiseen vahinkoon. Lisäksi myyjä ei ole vastuussa lievästä huolimattomuudesta johtuvasta vähäisten sopimusvelvoitteiden rikkomisesta. 2. Edellä mainitut vastuunrajoitukset eivät koske ostajan vaatimuksia tuotevastuusta tai muista pakottavista lakisääteisistä määräyksistä. Vastuunrajoitukset eivät myöskään koske myyjän syyksi luettavia vahinkoja ostajan hengelle, keholle tai terveydelle. 3. Mikäli ei ole pakottavia lakisääteisiä määräyksiä, myyjä ei ole vastuussa ostajan menettämästä voitosta tai muista taloudellisista menetyksistä, jotka johtuvat virheestä, erityisesti tuotevastuualalla. Myyjä on vastuussa taattujen ominaisuuksien osalta vain, jos hän on antanut tällaiset sitoumukset nimenomaisesti kirjallisesti. 4. Ostajan vahingonkorvausvaatimukset virheen vuoksi vanhenevat yhden (1) vuoden kuluttua tavaran toimittamisesta. Tämä ei koske tapauksia, joissa myyjälle voidaan syyttää törkeää huolimattomuutta, eikä tapauksia, joissa myyjä on vastuussa ostajan hengen, ruumiin tai terveyden vahingoittumisesta. 5. Myyjä ei ole vastuussa ostajan toimittamista materiaaleista, tilauskomponenteista, lähetysohjeista, käsittelyohjeista ja vastaavista, ellei toisin ole nimenomaisesti kirjallisesti sovittu. Myyjä ei ole velvollinen tarkastamaan näiden tuotteiden vaatimustenmukaisuutta tuotevastuulain ja/tai Saksan siviililain (BGB) mukaisesti. Ostaja on yksin vastuussa tästä aiheutuneista puutteista ja vahingoista ja vapauttaa myyjän kaikista kolmansien osapuolten vaatimuksista.

XI. Teollisoikeudet

1. Ostaja tunnustaa, että kaikki merkit, joilla tavarat on merkitty, ovat myyjän yksinomaista omaisuutta. Hänellä ei ole oikeutta käyttää näitä tavaramerkkejä ajallisesti rajoittamattomasti. 2. Myyjän tavaroiden asianmukaisen merkitsemisen tarkoituksessa ostajalle myönnetään ei-yksinomainen oikeus käyttää tavaramerkkejä. Tällainen tavaramerkkien käyttö ei anna ostajalle oikeutta jatkaa niiden käyttöä myyjän kanssa solmitun sopimussuhteen päättymisen jälkeen. Kun toimitussuhde myyjän kanssa on päättynyt ja kaikki olemassa olevat ja jo toimitetut tavarat on myyty ostajalle, ostaja lopettaa välittömästi myyjän tavaramerkkien käytön. 3. Ostaja ei tee mitään, mikä voisi vaarantaa myyjän tavaramerkkioikeudet, eikä erityisesti riitauta niiden laillisuutta tai avustaa kolmansia osapuolia siinä.

XII. Tietosuoja

Voimassa olevien tietosuojasäännösten puitteissa ja rajoissa myyjä on oikeutettu käsittelemään ja tallentamaan ostajan henkilötietoja.

XIII. Sovellettava laki, oikeuspaikka, salvatorinen lauseke

1. Näihin kauppaehtoihin ja myyjän ja ostajan välisiin oikeussuhteisiin sovelletaan Saksan liittotasavallan lakia, lukuun ottamatta lainvalintaa koskevia säännöksiä ja YK:n yleissopimusta kansainvälisestä tavaroiden ostosta ja myynnistä (CISG). 2. Kaikissa sopimussuhteesta johtuvissa riita-asioissa, jos ostaja on kauppias, julkisoikeudellinen oikeushenkilö tai julkisoikeudellinen erityisrahasto, toimivaltainen tuomioistuin on yksinomaan se tuomioistuin, jonka alueella myyjän pääkonttori on. Myyjä on kuitenkin oikeutettu valitsemaan, nostaako se kanteen ostajan kotipaikassa. 3. Sopimuksen mukaiset vaatimukset käsitellään, sikäli kuin laki sen sallii, yksinomaan myyjän pääkonttorissa. 4. Mikäli jokin näiden liiketoimintaehtojen määräys tai jokin muu sopimuksen määräys on tai tulee pätemättömäksi, se ei vaikuta muiden määräysten tai sopimusten pätevyyteen. Tällöin myyjä ja ostaja korvaavat pätemättömän määräyksen pätevällä määräyksellä, joka vastaa parhaiten pätemättömän määräyksen taloudellista tarkoitusta.